TRABAJO PRÁCTICO:
1) Redactar un Contrato Constitutivo de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. (Se adjunta un modelo incumpliendo requisitos legales)
CONTRATO DE SOCIEDAD…….. S.R.L.
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 2 días del mes de………………………, entre doña ………………., Argentina naturalizada, nacida en La Habana, Cuba, el 4 de Junio de 1947, divorciada, de 58 años de edad, D.N.I. N° ……………, Arquitecta, domiciliada en ………………….., Ciudad de Buenos Aires; ……………………………argentina, nacida en Ciudad de Buenos Aires, el 4 de enero de 1977, domiciliada en la calle ………………………….., Ciudad de Buenos Aires, soltera, de 28 años de edad, D.N.I. N° …………………., empleada; ……………………………., Argentina, nacida en Ciudad de Buenos Aires, el 29 de Septiembre de 1980, soltera, de 25 años de edad, D.N.I. N° ………………………….., empleada, domiciliada en ……………………, Piso 6ª, Dpto. “B”, Ciudad de Buenos Aires;………………………. , Argentina, nacida en la Ciudad de Buenos Aires, el 9 de febrero de 1982, soltera, de 23 años de edad, D.N.I. N° …………………………., empleada, domiciliada en ………………………., y ……………………………, Argentino, nacido en Ciudad de Buenos Aires, el 26 de Abril de 1984, soltero, de 21 años de edad, D.N.I. N° ……………………. empleado, domiciliado en ………………………. Ciudad de Buenos Aires, todos hábiles, mayores de edad, convienen en suscribir el presente contrato de sociedad de responsabilidad limitada, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:———————————………………..- La sociedad se denomina: “…………” y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires su duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier parte del país o del exterior a la compra, venta, permuta de bienes inmuebles urbanos o rurales, e inclusive los comprendidos bajo el Régimen de Propiedad Horizontal, así como también toda clase de operaciones inmobiliarias, incluyendo el fraccionamiento, y posterior loteo de parcelas destinadas a vivienda, urbanización, pudiendo tomar para la venta o comercialización operaciones inmobiliarias de terceros. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto el capital social se fija en la suma de PESOS: DOCE MIL ($12.000.) dividido en mil doscientas (1.200) acciones de diez (10) pesos, valor nominal cada una, totalmente suscripta por cada uno de los socios, de acuerdo al siguiente detalle: ………………………, suscribe 800 cuotas por un monto total de pesos: OCHO Mil ($8.000.-), ……………………. suscribe 100 cuotas por un monto total de pesos: UM MIL ($1.000.-) …………………….., suscribe 100 cuotas por un monto total de pesos: UM MIL ($1.000.-); ……………………, suscribe 100 cuotas por un monto total de pesos: UM MIL ($1.000.-)y ……………………..j, suscribe 1 cuotas por un monto total de pesos: UM MIL ($1.000.-) la administración, representación legal y uso de firma social estará a cargo de quien reviste el cargo de administrador y durará en su cargo hasta que la asamblea revoque el mandato mediante justa causa. Queda expresamente prohibido al gerente comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Los socios de común acuerdo deciden que las perdidas sean soportadas por todos los socios. En tal carácter, tiene todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9 del Decreto-ley 5.965/63. Los gerentes depositarán en la sociedad en concepto de garantía de sus funciones, lo dispuesto por las Resoluciones de la Inspección General de Justicia N° 20 y 21/2004 los socios deberán reunirse cuando lo requiera el gerente y la convocatoria de la reunión se hará por notificación efectuada a los socios en el último domicilio conocido por la sociedad pudiendo omitirse la misma en caso que reunidos todos los socios aceptasen deliberar. En la notificación deberá constar en orden del día, lugar, fecha y hora de realización, sin perjuicio de ello el orden del día puede ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. El hijo menor de Pedro Garcia formara parte de la sociedad como socio mayoritario. Se fijaran cuotas con derecho de preferencia. Dos personas humanas no podrán ser socios de las mismas acciones. Las resoluciones sociales se adoptaran por el único medio que establece la ley que es de convocatoria a reunión de socios. Las decisiones de los socios se adoptarán por mayoría de los votos presentes; si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Se llevará un libro de actas en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tienen los socios en las reuniones, las que serán firmadas por los asistentes. Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social., previa citación con una anticipación no menor de 15 días la cesión de cuotas sociales se rige por lo dispuesto por los arts. 152 y 153 de la Ley 19.550.El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración de las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) El 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) El importe que se establezca para retribución del gerente; c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 104 de la Ley 19.550 la liquidación será practicada por el gerente o por la persona que designen los socios. La designación del liquidador deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Puede ser removido por decisión de la mayoría del capital presente el liquidador ejercerá la representación de la sociedad estando facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo En este acto los socios acuerdan: a) Establecer la sede social en la calle Sarmiento N° 1562, 2° piso, of. “4”, de esta ciudad de Buenos Aires.- b) Designar gerente a la Sra. ………………….. con domicilio especial en la calle domiciliada en, de esta Ciudad.- c) Autorizar al Dr. ………………. (C.P.A.C.F. T° .. F° ..) para tramitar la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio, con facultades de aceptar las modificaciones que indique la Inspección General de Justicia, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el art. 149 de la Ley 19.550. Bajo las condiciones del articulado precedente, las partes dejan formalizado este contrato de sociedad de responsabilidad limitada, a cuyo cumplimiento se obligan conforme a derecho, firmando el presente en lugar y fecha “ut supra” enunciados.————l
Firmado: ………………………..–Socia gerente-; …………………, …………………; …………………..y ………………………….. -Socios-.—-
2) Confeccionar un Dictamen de Precalificación / Profesional. (Se adjunta un modelo con errores e incumpliendo requisitos legales.)
“CONTRATO DE SOCIEDAD: “——- S.R.L.”
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, Abogado, Inscripto en el Tomo xxxFolio xxx de la Matricula que lleva el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, examinado el texto del instrumento otorgado con fecha 5 de enero de 2012, en relación a la sociedad “xxxxxSOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y RESULTANDO QUE:
- La naturaleza del acto documentado es la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
- La sociedad se denomina “XXXXX S.R.L.”
- Con domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
- El documento contiene las estipulaciones que se indican:
I.- Número de socios: dos (2) Persona físicas: XXXXXXXXXXXXXGuillermo y XXXXXXXXXXXXXXXXy se controló la capacidad de los socios.
II.- Sede Social: En Av. Ricardo Balbín XXXXXXXXX de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
III.- El Objeto calificado como preciso y determinado, siendo el siguiente: Realizar por cuenta propia, de terceros, y/o asociada a terceros, dentro y fuera del territorio de la República Argentina, las siguientes actividades: fabricación, compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, distribución, depósito, fraccionamiento y envase de todo tipo de productos merchandising, regalos empresarios e indumentaria. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar los actos y contratos permitidos por las leyes y por éste estatuto.
IV. Capital Constituido: PESOS: DOCE MIL ($ 12.000) suscripto en su totalidad e integrado en un 25 %.
V.- Representación de Capital: Ciento Veinte (120) cuotas, cuyo valor nominal es de cien (100) pesos cada una.
VI.- Plazo de Duración: Es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.
VII.- Administracion y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por tiempo indeterminado.
VIII.- Gobierno. Órgano Deliberativo: Las resoluciones sociales, citaciones, comunicaciones, se adoptarán en la forma dispuesta en el artículo 159 de la Ley 19.550 y sus modificatorias, rigiendo las mayorías establecidas en el artículo 160 de la Ley citada.
IX.- Disolución: Las causales de disolución serán las determinadas por el art. 94 de la ley 19.550 y sus modificatorias, X.- Liquidación: La liquidación será practicada por los gerentes o por la persona que designen los socios.
XI.- Régimen de Cesión y Transferencia. La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, en las condiciones establecidas en el artículo 152 y 154 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no media conformidad de por lo menos las dos terceras partes del capital social.
XII.- Fallecimiento de un socio: En caso de fallecimiento de uno de los socios, la Sociedad podrá optar por incorporar a los herederos debiendo éstos unificar la personería ante la Sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas.
XII.- Distribución de Utilidades: En dicha oportunidad se practicará un inventario y balance general. De las utilidades liquidadas de cada ejercicio se deducirá: a) El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del Capital Social; b) El importe que se establezca para la retribución de gerentes; y c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma forma.
XIII: Cierre del Ejercicio: Será el TREINTA (30) de NOVIEMBRE de cada año.
5) Se adjunta el pago de la tasa de contribución.
6) Se cumplimentó con la publicación del respectivo edicto.
- Se acompaña la boleta que acredita él depósito de aportes de dinero.
En consecuencia, dictamino que la documentación relacionada contiene los requisitos legales correspondientes.
Capital Federal, 13 de enero de 2019.-
3) Se ha modificado la cláusula del contrato constitutivo, confeccione el estatuto modificatorio. Se adjunta el Dictamen de Precalificación / Profesional de la Modificación.
MODIFICACIÓN DEL CONTRATO CONSTITUTIVO.
DICTAMEN PROFESIONAL: “xxxxx S.R.L.”
XXXXXXXXXXXXXXXXX, Abogado, Inscripto en el Tomo XXX Folio XXX de la Matricula que lleva el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, examinado el texto del instrumento que modifica las cláusulas del contrato constitutivo de fecha XXXXXXXXXXXXXXXXX, en relación a la sociedad “XXXXXX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y RESULTANDO QUE:
I.- El Objeto calificado como preciso y determinado, siendo el siguiente: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros, y/o asociada a terceros, dentro y fuera del territorio de la República Argentina, las siguientes actividades: fabricación, compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, distribución, depósito, fraccionamiento y comercialización de regalos empresarios, biromes, lapiceras, encendedores, tarjeteros, llaveros, remeras, gorras, billeteras, portarretratos, relojes. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar los actos y contratos permitidos por las leyes y por éste estatuto.—————————-II.- La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por tiempo indeterminado. El gerente en cumplimiento, lo dispuesto por las Resoluciones de la Inspección General de Justicia N°F 20 y 21/2004, contrata una Póliza de Seguro de Caución de Garantía de Administradores de Sociedades N° 29424, de la Compañía Asegurado Provincia Seguros SA. con vencimiento el día 20 de Marzo de 2013.——- En consecuencia, dictamino que la documentación relacionada contiene los requisitos legales correspondientes.——————–
Capital Federal,XXXXXXXXXXXXXXXX.- ———————————————-
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